В соответствии с новой редакцией Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 1 июля 2009г. учредители (участники) общества с ограниченной ответственностью (ООО) вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества.

В соответствии с п.3 ст.8 ФЗ «Об ООО» такой договор может предусматривать осуществление участниками ООО определенным образом своих прав и (или) воздержание от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Договор об осуществлении прав участников ООО заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
До вышеуказанных изменений защитить права миноритарных участников ООО и юридически обеспечить исполнение фактического соглашения учредителей, которые на практике назывались понятийными соглашениями, в рамках российского законодательства было затруднительно.
Для этого предпринимателям приходилось использовать инструменты иностранного права (компании в иностранных юрисдикциях уже давно позволяют заключать соглашения между акционерами).
Нормы о договоре об осуществлении прав участников ООО (соглашение участников ООО, договор учредителей) позволяют теперь позволяют решить неограниченный круг вопросов, связанный с корпоративными правами ООО.
Так, например, с помощью соглашения участников ООО возможно урегулировать следующие вопросы:

-предоставить миноритарному участнику ООО на определенный срок право вето при решении отдельных вопросов, связанных с управлением общества (избрание генерального директора, совершение сделок с векселями, получение обществом кредитов и займов);
-обязать отдельных участников осуществлять действия по управлению ООО согласовано;
-обеспечить продажу доли уставном капитале ООО при наступлении определенных условий (достижение определенных финансовых показателей, возврат кредита и.т.д.);
-предусмотреть особенности увеличения уставного капитала или принятие в общество третьих лиц;
-иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Таким образом, договор об осуществлении прав участников общества (соглашение учредителей) может быть удобным инструментом для обеспечения прав инвесторов и (или) для привлечения инвестиций в проекты.

Кроме того, представляется возможным, урегулировать с помощью подобных соглашений системы опционов, которые предусматриваются для топ менеджеров с целью их мотивации.

По вопросам консультаций, связанных с разработкой договоров об осуществлении прав участников ООО (соглашение участников ООО, договор учредителей), обращайтесь по телефонам +7 (495) 926-99-77, 997-33-32.